上海道勤塑化有限公司

????????2019年7月31日，萬華化學公告稱，萬華化學集團股份有限公司(以下簡稱“萬華化學”)境外全資下屬公司萬華化學（匈牙利）控股有限公司收購吉林市康乃爾投資集團有限公司（以下簡稱“康乃爾”）和歐美能源技術有限公司持有的Chematur Technologies AB （以下簡稱“瑞典國際化工”）100%股權。本次收購為有條件收購，總收購金額約等值人民幣925,445,229元。

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????????交易概述

????????(一)收購股權的基本情況

????????萬華化學集團股份有限公司近期接到境外全資下屬公司萬華化學(匈牙利)控股有限公司通知，其已經完成了收購吉林市康乃爾投資集團有限公司(以下簡稱“康乃爾”)和歐美能源技術有限公司持有的Chematur Technologies AB (以下簡稱“瑞典國際化工”)100%股權，上述股權過戶手續已辦理完畢。

????????(二)本次股權收購無需經公司董事會及股東大會審議，無需經政府有關部門的批準。

????????(三)本次股權收購不屬于關聯交易和重大資產重組事項。

????????交易對方的基本情況

????????(一)吉林市康乃爾投資集團有限公司

????????企業性質：私人有限責任公司

????????注冊地：吉林市吉林經濟技術開發區吉孤公路480號(省化工創業孵化園綜合樓辦公室307室)

????????營業范圍：以自有資金對外投資

????????(二)歐美能源技術有限公司

????????企業性質：私人有限責任公司

????????注冊地：CHEONG TAI COMMERCIAL BILDING 66 WING LOK STREET SHEUNG WAN， 香港

????????營業范圍：投資控股

????????交易標的基本情況

????????公司名稱：Chematur Technologies AB

????????企業性質：私人股份有限公司

????????辦公地址：Bagg?ngsv?gen 43, 69146, Karlskoga

????????已發行股份數：3000股

????????主營業務情況：瑞典國際化工主要從事技術研發，對外技術許可，與技術許可相關的工程設計、技術咨詢服務等，擁有MDI、TDI、過氧化氫、生物化工等相關自有技術。

????????對外持股情況：瑞典國際化工持有Chematur Engineering AB100%的股權;持有杭州浙凱工程技術有限公司51%的股權;持有IBI Chematur (Engineering & Consultancy) Ltd.25%的股權。

????????瑞典國際化工主要財務指標：

????????收購協議的主要內容

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????????1、協議轉讓

????????吉林市康乃爾投資集團有限公司將其直接持有的瑞典國際化工2250 股(股權編號：No.1-2250，占全部已發行股份的75%)、歐美能源技術有限公司將其直接持有的瑞典國際化工750 股(股權編號：No.2251-3000，占全部已發行股份的25%)協議轉讓給萬華化學(匈牙利)控股有限公司。

????????2、協議金額

????????上述股權的轉讓金額合計約為等值人民幣925,445,229元。

????????3、協議轉讓支付價款安排

????????股權轉讓價款為分期支付。其中股權過戶完成日起10個工作日內支付首期股權轉讓價款，剩余款項在滿足合同規定條件的情況下支付。

????????根據協議，交易對手方康乃爾需履行以下義務：通過調整福建康乃爾聚氨酯

????????有限責任公司的股權結構，實現最終持股比例為：萬華化學持有80%，康乃爾持有20%。

????????(附：福建康乃爾聚氨酯有限責任公司成立于2017年12月01日，注冊地位于福建省福州市福清市江陰工業集中區港前路口岸服務中心大樓2樓。公司注冊資本28億元，股東包括康乃爾、福建石油化工集團有限責任公司及福州市國有資產投資發展集團有限公司，持股比例分別為55%、25%、20%。目前實際出資金額為0元。)

????????目前康乃爾履行上述義務所涉及事項雙方正在積極商談，公司將根據進展情況及時履行相關決策程序及信息披露義務。

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????????關于萬華化學

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????????萬華化學在2018年完成重組上市，其目前旗下囊括了煙臺萬華、寧波萬華以及匈牙利BC公司在內的多個MDI生產基地。

????????萬華化學目前在中國地區具備180萬噸/年的MDI產能，此外，匈牙利BC公司具備30萬噸/年的產能。萬華化學借此占據了全球MDI市場份額的22.5%，中國國內的MDI產能占比接近60%。正是這樣的產能規模讓萬華化學直接躋身全球聚氨酯生產企業的龍頭地位。

????????MDI是一項起源于上世紀30年代的德國技術。由于合成路徑復雜而存在較高的技術門檻，長期以來被歐美等國家封鎖。活躍在MDI市場上的主角大多以巴斯夫、科思創、亨斯曼等外資企業為主。

????????上世紀90年代，萬華化學開始著手自主研發MDI產品。最終，經過多次攻關順利實現了1.5萬噸MDI設備試產。由此打破了MDI市場長達60年的技術封鎖。此后的數年間，萬華化學不斷擴大MDI產能。

????????2011年，萬華化學斥資12.6億歐元成功并購匈牙利BC公司。從而建立了在歐洲的MDI生產基地。

????????關于康乃爾

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????????2018年10月19日，福建康乃爾聚氨酯有限責任公司40萬噸／年MDI項目獲福建省發改委核準 ；

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????????2018年12月20日，福建省生態環境廳批復福建康乃爾聚氨酯有限責任公司40萬噸/年MDI項目環境影響報告書；

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????????福建康乃爾聚氨酯有限責任公司80萬噸/年MDI項目總投資126億元，其中一期40萬噸/年MDI項目總投資66億元，該項目依托江陰工業集中區公用工程，以當地的氯氣、氫氣、液氨等為原料，自建硝酸、硝基苯、苯胺、MDI等生產裝置，達到延伸并做強聚氨酯產業鏈的目的，項目建成后年銷售收入超過224億元人民幣，年利稅超百億元人民幣。

????????MDI是苯胺的下游產品，是一種化工新材料，廣泛應用于聚氨酯、建筑材料、汽車等行業，但該技術多年來一直處于世界壟斷地位。為打破西方技術壟斷，2014年7月29日，康乃爾以近一億美元的價格收購了擁有40多項世界先進專利技術和技術訣竅的瑞典凱美拓(Chematur Technologies AB)公司，成為世界上繼美國陶氏、亨斯邁，德國巴斯夫、拜耳及中國萬華之后第六家擁有MDI技術的公司。

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????????福建康乃爾MDI項目全面建成達產后，將進一步整合康乃爾上下游產業鏈，充分利用吉林市生產的“白料”與福建康乃爾MDI項目生產的“黑料”，推進吉林市化工原料向化工材料轉變、化工基礎材料向工程材料轉變、化工中間體向下游終端精細化工產品轉變，修補完善產業鏈條，打造吉林市聚氨酯產業園區。

????????該項目還將形成“原料氣體集中供應、供熱和工業氣體等公用工程集中供應、資源相互依托”，實現產業鏈緊密銜接、資源充分高效利用，園內內部循環經濟，有力推動江陰化工新材料專區化工產業高質量發展，為福清、福州趕超跨越作出貢獻。

????????福建康乃爾聚氨酯有限責任公司40萬噸/年MDI項目

????????建設地點：福建省福州市福清市江陰鎮

????????建設單位：福建康乃爾聚氨酯有限責任公司

????????項目概況：

????????福建康乃爾聚氨酯有限責任公司是股份制公司，公司股東分別為康乃爾化學工業有限公司、福建石油化工集團有限責任公司及福州市國有資產投資發展集團有限公司，所占股份分別為55%，25%，20%，公司注冊資金貳拾捌億元人民幣。

????????本項目廠址位于福建省福清市江陰半島的江陰工業集中區東南電化股份有限公司南側。

????????項目分兩期建設，一期為40萬噸/年MDI裝置，并配套建設5.5萬噸/年甲醛(以100wt%甲醛計)、10萬噸/年ODC鹽酸電解裝置(以100%Cl2計)。二期配套建設48萬噸/年硝基苯、36萬噸/年苯胺、27萬噸/年硝酸裝置。項目用地為江陰工業集中區規劃的工業用地，總面積566434m2，項目報批總投資為660184萬元，其中一期投資560458萬元。